• 就委任、续任及罢免外部核数师、批准外部核数师薪酬及委聘条款以及处理与外部核数师退任或罢免有关的任何事宜向董事会作出建议；

• 根据适用标准审阅及监察外部核数师的独立性及客观性及审计程序的有效性，于审计开始前与核数师讨论 审计工作的性质及范围以及报告职责；

• 制订及执行与外部核数师提供的非审计工作有关的政策；

• 检验百家家乐集团财务报表以及百家家乐集团季度、中期及年度报告的完整性，并审阅其中所载关键财务报告判断；

• 监督百家家乐集团的财务报告、风险管理及内部控制系统；

• 管理与关连交易有关的事宜；

• 审阅及批准百家家乐集团的关连交易及获董事会授权的其他有关事宜；

• 制定、监察及监督百家家乐集团的反贪污及反贿赂政策及制度；

• 制定、监察及监督百家家乐集团的举报政策及制度；及

• 为独立非执行董事及核数师提供数据，以让其进行关连交易的年度审核。

• 就个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇及非执行董事的薪酬向董事会作出建议；

• 就管理层的薪酬方案向董事会作出建议；

• 确保概无董事或其任何联系人参与厘定其自身薪酬；

• 为所有董事、高级管理层及雇员制订薪酬政策及架构，包括薪资、激励计划及其他股份计划，并向董事会作出建议；及

• 根据上市规则第十七章检讨及／或批准与股份计划有关的事宜，包括向董事、高级管理层、顾问及雇员授出任何期权或奖励，并就企业管治报告所批准的有关重大事宜（如有）的适当性作出披露及解释。

• 至少每年审阅董事会架构、规模及组成，并就董事会的任何建议变动作出建议，以配合百家家乐的企业策略；

• 物色具备适当资格成为董事会成员的个人，并向董事会作出建议；

• 评估独立非执行董事的独立性；

• 就董事委任及继任计划向董事会作出建议

• 按年检讨多元化政策及其执行情况，制订及检讨执行多元化政策的可衡量目标，并监察实现该等目标的进展情况；

• 制定及检讨董事提名政策，包括提名程序及标准；

• 按年制定及检讨有关机制，以确保董事会可获得独立的意见及建议；及

• 检讨及监察董事的培训及持续专业发展，与百家家乐协调安排适当的培训，并适当关注董事的职务、职能及职责。

• 审阅百家家乐的长期策略发展计划，并向董事会作出建 议；

• 审阅任何重大资本运作（包括但不限于变更注册已发 行股本；发行债券或其他证券；合并、分拆、解散或 改制百家家乐或其任何全资或控股附属公司的公司架 构；百家家乐的溢利分派计划及亏损弥补计划）、资产 管理项目、百家家乐的年度财务预算方案及最终账目， 并向董事会作出建议；

• 审阅与百家家乐或其任何全资或控股附属公司发行证券 有关的任何融资投资项目，并向董事会作出建议；

• 根据经修订及重列的组织章程细则及海外投资管理措 施审阅百家家乐集团的主要投资及融资议案，并向董事会作 出建议；

• 就影响百家家乐发展的任何重大事宜向董事会作出建 议；

• 实施及监督上述项目，检讨、评估该等项目的任何重大变动并作出建议以供董事会批准； • 制定百家家乐的ESG目标、战略及结构，检讨实现本公 司ESG目标的进展情况，并根据百家家乐的战略发展， 就相关的ESG工作向董事会提出建议；

• 检讨对百家家乐运营及╱或其他主要利益相关者的利益 有重大影响的ESG相关问题；

• 考虑百家家乐对其环境及社会影响的评估，并检视国际及中国ESG趋势，以确保有效评估对本百家家乐业务的 潜在影响、机遇及风险；

• 监督百家家乐ESG政策的实施及加强过程控制，以确保 相关行动的可持续性及有效性符合适用法律及监管要 求；

• 参考相关行业或领域的主要ESG报告指引，广泛考虑利益相关方的建议或寻求第三方的独立保证验证，以加强ESG 的科学管理及ESG信息披露的可信度；

• 根据上市规则、企业管治守则（载于上市规则附录十四）及环境、社会及管治报告指引（载于上市规则附录二十七）的要求，及时、准确、完整地进行信息披露；及

• 董事会授权的其他事宜。

刘军 首席执行官

付山 董事长

黄纯莹 副董事长

黄纯莹女士，64岁，于2010年7月5日加入百家家乐集团，于2020年10月15日获委任为百家家乐副董事长。彼亦为战略及ESG 委员会成员。黄女士自2010年7月5日至2020年10月15日曾任百家家乐集团总经理。黄女士自2023年1月1日起由百家家乐执行董事调任为非执行董事，并负责监督百家家乐集团的策略制定及发展。

自1986年4月至2015年12月，黄女士任职于台湾东洋药品工业股份有限公司，期间于2011年4月成为癌症科学发展事业群执行副总经理。作为台湾东洋药品工业股份有限公司癌症科学发展事业群的主管，彼负责产品开发、临床研究、营销和销售。彼亦管理癌症转译研究中心及医药学术部，并负责扩大中国和越南的肿瘤科学业务市场建设和团队管理。彼自1983年7月至1985年8月于台北荣民总医院担任药剂师。

黄女士于1982年6月取得台湾台北医学院（现称台北医学大学）药学学士学位，并于1983年6月取得台湾药剂师许可。

刘卫东博士，55岁，已获委任为百家家乐非执行董事、薪酬委员会主席以及审计与关联方交易审核委员会和战略及ESG委员会成员，均自2023年8月12日起生效。刘卫东博士亦将于适时获委任为苏州百家家乐的董事。

刘卫东博士拥有丰富的药物工艺研发和CMC（化学、制造与管制）管理经验。彼分别于1989年及1994年获得中国北京大学化学学士学位及硕士学位，并于2000年获得美国匹兹堡大学有机化学博士学位。彼自2001年10月至2015年5月于Array BioPharma Inc.（前纳斯达克：ARRY；现为辉瑞公司(Pfizer Inc.)（纽约证交所：PFE）的一部分）任职，最后职位为工艺化学首席研究员。彼随后自2015年6月至2016年2月于Avista Pharma Solutions（现为Cambrex Corporation（前纽约证交所：CBM）的一部分）担任工艺化学总监，并自2016年3月至2017年4月于无锡药明康德新药开发股份有限公司（香港联交所：2359；上海证交所：603259）的附属公司常州合全新药研发有限公司担任工艺研发执行主任。

刘卫东博士于2017年8月加入维梧资本(Vivo Capital LLC)（百家家乐主要股东），目前担任董事总经理。彼自2019年11月至2021年6月于泛生子基因（控股）有限公司(Genetron Holdings Limited)（纳斯达克：GTH）担任董事。

胡兰

胡兰女士，51岁，于2019年3月12日加入百家家乐集团，担任独立非执行董事。彼亦为审计与关联方交易审核委员会主席及提名委员会成员。

胡女士于国际会计师事务所有逾20年任职经验，从中获取了会计及财务管理的专业知识。自2008年7月至2018年6月，胡女士为普华永道咨询部门合伙人。于此期间，彼带领为企业及金融买家开展的财务尽职调查项目，专注于分析目标公司的财务报表并审阅其盈利预测及内部监控报告。在此之前，彼自2002年7月起任职于普华永道，此前于1994年7月起任职于安达信华强会计师事务所。于此等期间，彼亦出任公共会计师，负责审核及审阅上市申请人及上市公司之财务报表。彼自2020年3月起担任诺诚健华医药有限公司（香港联交所：9969）独立非执行董事。

胡女士于2005年2月取得美国纽约州立大学水牛城分校颁发的工商管理硕士学位，及于1994年7月取得中国北京市北京机械工业学院会计学学士学位。彼于1997年3月取得中国注册会计师资格证。

张鸿仁

张鸿仁先生，66岁，于2019年3月12日加入百家家乐集团，担任独立非执行董事。彼亦为审计与关联方交易审核委员会及薪酬委员会成员。彼拥有逾15年生物技术投资经验。

张先生自2005年8月起为国立阳明大学公共卫生研究所兼任教授，自2005年7月起为上腾生技顾问股份有限公司董事长，自2011年7月起为上准微流体股份有限公司董事长，及自2009年10月起为雅祥生技医药股份有限公司（台北柜买中心：6652）董事长。彼自2015年6月起担任科懋生物科技股份有限公司（台北柜买中心：6496）董事，自2013年4月起担任太景医药研发控股股份有限公司（台北柜买中心：4157）董事，自2018年7月起担任益安生医股份有限公司（台北柜买中心：6499）董事，及自2020年6月起担任台新药股份有限公司（台北柜买中心：6838）董事。彼亦曾自 2007年6月至2019年6月担任台湾微脂体股份有限公司（前台北柜买中心：4152）董事。张先生自2001年2月至2004年11月就职于台湾行政院卫生署，最后职位为副署长。

张先生于1982年6月取得台湾国立阳明医学院医学士学位，于1984年6月取得台湾国立台湾大学公共卫生硕士学位，并于1987年6月取得美国哈佛大学健康服务管理硕士学位。

汪德潜

汪德潜博士，72岁，于2022年3月12日加入百家家乐集团，担任独立非执行董事。彼亦为薪酬委员会、提名委员会及战略及ESG委员会成员。彼于1994年 至2016年间担任拜耳股份公司(Bayer AG)（法兰克福证券交易所：BAYN）集团旗下多项职务，并于2016年至2021年间 担任药明生物技术有限公司（香港联交所：2269）附属公司副总裁。

汪博士拥有资深的生物制药领域经验。彼于1977年获得中国辽宁农学院（现称沈阳农业大学）农机系学士学位，并分别于1987年及1991年获得美国俄勒冈州立大学生物资源工程硕士学位、机械工程（生物工程）博士学位。